Questo breve saggio esamina il progetto di regolamento COM(2025) 501 final (2025/0130 COD), con cui la Commissione europea propone di modificare una serie di regolamenti settoriali – in primis il Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) – al fine di estendere a favore delle small mid-cap enterprises (SMC) talune misure di attenuazione già riconosciute alle piccole e medie imprese (PMI) e, contestualmente, di semplificare alcuni adempimenti amministrativi che si sono rivelati particolarmente onerosi per le imprese di dimensioni intermedie; l’iniziativa rientra nel percorso di follow-up del pacchetto «SME Relief» del 12 settembre 2023, che ha fissato l’obiettivo di ridurre del 35 % i costi amministrativi gravanti sulle PMI e di approntare un quadro giuridico armonico idoneo ad accompagnare la crescita delle imprese che varcano la soglia dimensionale della raccomandazione 2003/361/CE, senza essere ancora equiparabili ai grandi gruppi societari.
A monte vi sono le analisi economico-giuridiche contenute, da un lato, nel rapporto di Mario Draghi sul futuro della competitività europea – ove si evidenzia come la regolazione unionale comporti un carico proporzionalmente più elevato su PMI e SMC rispetto alle imprese di grande dimensione, con conseguente necessità di estendere alle prime le misure di proporzionalità già previste per le seconde – e, dall’altro lato, nel rapporto di Enrico Letta «Much more than a market», che sollecita un trattamento normativo distinto per le mid-caps quale volano della piena realizzazione del mercato interno.
Sul piano definitorio, la proposta introduce nel GDPR, all’articolo 4, i punti 27 e 28: punto 27 per la nozione di «micro, small and medium-sized enterprises» secondo la raccomandazione 2003/361/CE; punto 28 per la nozione di «small mid-cap enterprises», riferita a imprese con una forza-lavoro compresa fra 250 e 749 unità e con parametri finanziari tripli rispetto alle PMI, in coerenza con la raccomandazione che la Commissione si appresta ad adottare nel 2025.
La ridefinizione lessicale è essenziale perché consente di includere in modo espresso le SMC fra i destinatari delle deroghe e delle agevolazioni costruite, nel 2016, per le PMI; in particolare, l’articolo 30 § 5 GDPR, sinora imperniato sulla soglia dei 250 dipendenti, viene riscritto stabilendo che «gli obblighi di tenuta del registro delle attività di trattamento non si applicano alle imprese con meno di 750 dipendenti, salvo che il trattamento presenti rischi elevati per i diritti e le libertà delle persone fisiche».
La disposizione, così emendata, conserva l’approccio risk-based che permea l’intero regolamento: l’esenzione opera automaticamente entro il limite quantitativo fissato, ma cessa qualora il trattamento rientri nelle casistiche di rischio elevato individuate all’articolo 35 GDPR, ivi comprese le nuove ipotesi di profilazione su larga scala, sorveglianza sistematica di spazi accessibili al pubblico o trattamento di categorie particolari di dati effettuato su vasta scala. La proposta interviene inoltre sugli articoli 40 e 42 GDPR, imponendo che, nella redazione di codici di condotta e negli schemi di certificazione, le autorità competenti tengano conto delle specifiche esigenze delle SMC, così da rendere tali strumenti realmente praticabili per un segmento imprenditoriale che, pur presentando un tasso di digitalizzazione superiore alla media delle PMI, patisce ancora limiti di struttura che ne frenano la piena compliance.
L’effetto atteso è duplice: da un lato riduzione dei costi fissi di adempimento (audit interni, consulenza, implementazione di sistemi di governance dei dati); dall’altro lato maggiore consapevolezza nell’adozione di buone prassi, con ricadute positive sulla fiducia degli interessati e quindi sulla competitività delle imprese medesime nello spazio economico europeo.
Oltre al GDPR, l’omnibus interviene su altri regolamenti chiave. Nel settore della difesa commerciale, i regolamenti 2016/1036 e 2016/1037 prevedono già un help-desk dedicato alle PMI e un allineamento dei periodi d’indagine ai loro esercizi finanziari; tali facilitazioni saranno estese alle SMC, le quali, pur possedendo dimensioni superiori alle PMI, continuano a incontrare ostacoli logistici e informativi nella partecipazione a procedimenti anti-dumping e anti-sussidi.
Nel mercato dei capitali, il regolamento 2017/1129 (prospectus) verrà modificato per consentire anche alle SMC l’uso del prospetto di emissione in forma EU Growth, già disponibile per le PMI, riducendo così i costi di quotazione e favorendo l’accesso a fonti di finanziamento diversificate.
Nel comparto ambientale, il regolamento 2023/1542 sulle batterie amplia l’esenzione dagli obblighi di due diligence e dalla redazione annuale dei report, prevedendo che, per le SMC, l’obbligo di pubblicazione sia triennale e che la soglia fatturato sia adeguata a 150 milioni di euro, in proporzione al triplo della soglia PMI.
In materia di gas fluorurati, il regolamento 2024/573 viene corretto restringendo l’obbligo di registrazione nel portale F-gas ai soli importatori soggetti a reporting e agli esportatori coinvolti in operazioni con potenziale di riscaldamento globale pari o superiore a 1000, evitando duplicazioni che risultavano sproporzionate per imprese di piccola dimensione.
L’intervento si inserisce nel programma REFIT, finalizzato a garantire che la normativa europea sia fit for purpose. In tale cornice, la Commissione ha fissato l’obiettivo di ridurre del 25 percento tutti i costi amministrativi e di aggiungere un ulteriore 10 percento di riduzione specifica per le PMI.
La nozione di proporzionalità, già principio generale dell’Unione (art. 5 TUE), viene qui declinata come “better regulation sensitive to business size”, e la definizione uniforme di SMC contribuisce a consolidare un quadro giuridico coerente e predicibile.
L’emendamento dell’articolo 30 GDPR fissa una presunzione di non necessità del registro per i trattamenti non a rischio elevato, a prescindere dalla natura dei dati, purché siano comunque documentate le misure ex articolo 24 § 1. I risparmi attesi, per le sole SMC, superano gli 8 milioni di euro l’anno su scala europea.
L’inclusione delle SMC nei codici di condotta e negli schemi di certificazione rafforza la coerenza sistematica con le linee guida del Comitato europeo per la protezione dei dati e garantisce strumenti calibrati sulle risorse effettive delle imprese intermedie.
L’estensione del help-desk nel settore della difesa commerciale permetterà di ampliare la partecipazione alle indagini e ridurre l’asimmetria informativa nei procedimenti, oggi spesso dominati dalle grandi imprese.
L’accesso delle SMC al prospetto EU Growth riequilibra le possibilità di finanziamento, riducendo la dipendenza strutturale dal credito bancario e favorendo investimenti innovativi.
Nel settore ambientale, l’obbligo triennale di reportistica e la riforma del portale F-gas mirano a rimuovere vincoli amministrativi sproporzionati, salvaguardando al contempo la tracciabilità e il controllo.
La proposta COM(2025) 501 non incide sul bilancio UE: si tratta di una riforma regolamentare a costo zero, che punta a liberare risorse tramite alleggerimento normativo e ottimizzazione degli obblighi esistenti.
Sotto il profilo dei diritti fondamentali, il parere congiunto di GEPD ed EDPB conferma che la protezione dei dati personali resta garantita: il criterio del rischio elevato permane come soglia attivante e viene rafforzato dal richiamo diretto all’articolo 35 GDPR.
L’iniziativa riflette una concezione più granulare del tessuto imprenditoriale europeo, superando la dicotomia PMI/grandi imprese e riconoscendo la specificità delle mid-caps. La loro codificazione potrà fungere da base per futuri interventi in ambiti quali cybersecurity, contratti pubblici e rendicontazione di sostenibilità.
La misurazione dell’impatto regolatorio mediante indicatori quantitativi – economici e occupazionali – si impone quale strumento per valutare l’efficacia della nuova proporzionalità normativa.
Avv. Davide Tutino, specialista in diritto dell’Unione europea
